Challenger 전차를 실전화시킨 빅커스사는 1986년 11월에 자사 개발의 형태로 새로운 전차의 개발을 시작하였다. 그 배경에는 서독에 전개 중이던 영국 라인 주둔군이 장비하던 Chieftain의 후계 전차가 필요하다는 것으로 영국 국방부는 대체 차량으로 미국제 M1A2, 독일의 LeopardⅡ, 프랑스의 Leclerc 등을 후보로 올려 영국제 ChallengerⅡ와 비교 검토하였다. 이 ChallengerⅡ는 Challenger에서 문제되었던 주포 명중률과 기동성의 향상에 주안을 두었다.
이들 후보 가운데 영국 정부는 역시 국산 전차를 채용, 1988년 12월에 시험용 차량을 발주하였다. 이에 따라 본격적인 설계에 착수한 빅커스사는 이듬해 89년 8월까지 기초설계를 마치고 1990년 8월에 시험용 차량 7대를 제작, 9월부터 시험이 시작되었다.
이어서 1991년 6월에 영국 정부는 ChallengerⅡ의 정식채용을 결정, 양산차 127대와 조종훈련차 13대를 발주, 1994년 양산 1호차가 완성되었다. 그리고 1994년 7월에는 추가발주로 259대의 생산계약이 체결되어 총 발주수는 386대가 되었다. 이에 따라 ChallengerⅠ은 순차적으로 2선으로 물러나게 되고 일부는 해외에 판매되거나 전차회수차등으로 개조되고 있다.

ChallengerⅡ는 M1A1에 도입된 디지털 컴퓨터의 개량형과 전장정보통제 시스템이 도입되었으며, 차장용 조준경은 파노라마식으로 변경되어 전주시찰이 가능하게 되었다. 이와 함께 이 조준경에는 레이저 거리측정기와 열영상장치도 결합되었다.
포수용 조준경도 같은 장비가 도입되었으며 영국 전차로서는 처음으로 완전 전기식 안정장치와 주포 구동장치가 채용되었다.
주포는 개량형인 120 mm L30A1이 채용되어 신형 열화우라늄탄도 사격할 수 있게 되었다. 또한 기관계통에서는 변속기가 신형으로 변경되고 이와 함께 디지털 자동제어장치가 도입되어 효율이 크게 향상되었다.

Challenger 2 는 영국육군에서 Challenger 1을 대체하였고 오만육군 주력전차로 영국육군 1991년 127대를 Challenger 2를 발주하였고 1994년 259대를 추가발주한다. 오만은 1993년 18대를 발주하고 1997년 추가로 20대를 발주하여 2001년 도입이 완료된 바 있다.
Challenger 2가 영국육군에서 운용되기 시작한 것은 1998년부터이고 2002년 마지막전차가 납품된다. 영국은 2035년까지 운용할 예정이다,.
Challenger 2는 배치되자 마자 실전에 투입되어 Bosnia, Kosovo-Serbia 와 2003년 Iraq전에 투입되었다