{명나라 신종 만력(明朝萬曆年) 동쪽의 섬나라 일본에서는 군웅들이 서로 할거하여 패권을 다투고 있었다. 그 중에서 가장 세력이 강한 풍신수길이 무력으로 다른 군웅들을 제패한 후 천하를 통일하나 일부 패전 군인들은 풍신수길에게 도전하기 위해 중국 남쪽 연해(中國 福州沿海) 일대에 재기의 기회를 노리고 그 지역의 간신들과 연합해서 새로운 기반을 구축하고 있었다.}
화산파의 수제자 영호충(이연걸 분)은 사부의 위선적인 행동에 실망한 나머지 사부의 딸인 악령산(사매/오리: 이가흔 분)과 그를 추종하는 사제들을 데리고 정처없는 유랑의 길에 오른다. 그는 묘족 일월신교의 교주 임아행의 딸 임영영(관지림 분)을 만나 회포를 풀기로 하는데, 약속 장소인 주막에 도착하니 주막은 이미 누군가의 습격으로 아수라장이 되어버린 후였다. 이때 관군을 만나 피하다가 강가에서 우연히 동방불패와 마주치게 되고 정체를 모른체 그의 미모에 반해 버린다. 한편, 묘족 일월신교의 좌산 향문천을 만나 그를 통해 임영영과 재회한다.
무서운 채찍술을 사용하는 그녀는 갑자기 행방불명된 아버지 임아행을 찾고 있었다. 일월신교 교주 임아행의 교주 자리를 빼앗은 동방불패가 그를 지하 감옥에 감금해 놓은 것이다. 동방불패는 무림의 3대 기서 중의 하나인 규화보전(葵花寶典)을 손에 넣은 후 신기에 가까운 무공을 연마하여 일월신교의 교주 자리에 올라 무림계를 석권하고 그 세력을 이용하여, 일본의 낭인들과 손잡고 황제의 자리까지 차지하려는 야망을 가진 야심가다. 모든 것이 비밀에 쌓인 동방불패. 그 무수한 추측 속에서도 가장 불가사이한 것은 그의 무공 수련이 깊이를 더할 수록 그는 점점 여성화되어가는 것이었는데.